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Aktuelles aus Recht und Steuern

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH enthält bei seiner erstmaligen notariellen Beurkundung Angaben über die Gesellschafter und zu deren Stammeinlagen, die ihre Geschäftsanteile an der GmbH verkörpern. Mit Eintragung der GmbH wird diese rechtlich existent. Bis zu ihrer Eintragung haften die Gründungsgesellschafter solidarisch für Verbindlichkeiten der so genannten Vor-GmbH. Diese Haftung erlischt mit der Eintragung. Wird die GmbH nicht eingetragen, bleibt es bei der solidarischen Haftung der Gründungsgesellschafter. Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, jedoch vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister bestehen noch keine Geschäftsanteile. Möglich ist nur die Übertragung von künftigen Geschäftsanteilen, die aber erst mit der Eintragung der GmbH in das Handelsregister wirksam wird. Ein Gesellschafterwechsel in der Vorgesellschaft ist nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages möglich. Fehlt es daran, ist der Erwerber der Geschäftsanteile auch nicht nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft wie ein Gesellschafter der Vor-GmbH zu behandeln. Er haftet nicht für ihre Verbindlichkeiten Dritten gegenüber und auch nicht gegenüber der eingetragenen GmbH für nicht erbrachte Stammeinlagen (§ 24 GmbHG). Nach erfolgter Eintragung können die Gesellschafter ihre Geschäftsanteile veräußern, ohne dass es hierzu einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Person des veräußernden bzw. erwerbenden Gesellschafters bedürfte. Die Haftung ist jetzt nur auf GmbH-Vermögen beschränkt.